<< Сентябрь 2018 >>
  Пн. Вт. Ср. Чт. Пт. Сб. Вс.
>  27  28  29  30  31 1 2
> 3 4 5 6 7 8 9
> 10 11 12 13 14 15 16
> 17 18 19 20 21 22 23
> 24 25 26 27 28 29 30

Как провести присоединение ООО


Присоединение ООО – достаточно длительная и сложная процедура, результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, договор о присоединении, составленный с нарушением требований законодательства, может повлечь недействительность реорганизации ООО. Ненадлежащее уведомление антимонопольного органа о присоединении ООО в установленных законом случаях будет основанием для административной ответственности. Нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о присоединении ООО недействительным. Подача в регистрирующий орган неполного комплекта документов не позволит внести в ЕГРЮЛ запись, подтверждающую факт реорганизации.
Понятие присоединения ООО и основные этапы работы юриста в процессе присоединения ООО

Присоединение ООО – форма реорганизации ООО, при которой одно или несколько обществ (присоединяемые общества) прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему обществу (основное общество).

В такой реорганизации участвуют только общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Другими словами, и присоединяемое, и основное юридическое лицо по своей организационно-правовой форме должны быть обществом с ограниченной ответственностью.
Пример из практики: суд признал решение о реорганизации недействительным, так как АО не может быть присоединено к ООО

ЗАО «О.» реорганизовано путем присоединения к ООО «С.». Налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ЗАО «О.».

Гражданин А. (акционер ЗАО «О.») предъявил к ЗАО «О.», ООО «С.» и налоговой инспекции требования:

    о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «О.» о реорганизации путем присоединения к ООО «С.»;
    о признании недействительным решения налоговой инспекции о государственной регистрации факта реорганизации;
    о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «О.».

Суд удовлетворил требования истца. Одно из обоснований суда – невозможность проведения реорганизации в форме присоединения АО к ООО. Такая реорганизация противоречит требованиям действующего законодательства, а именно статье 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статье 53 Закона об ООО (постановление ФАС Северо-Западного округа от 7 декабря 2009 г. по делу № А56-30259/2008).
Можно ли присоединить ООО к АО таким образом, чтобы реорганизация соответствовала требованиям закона

Да, можно. Однако такая «реорганизация» будет проводиться в две стадии (фактически, нужно последовательно провести две реорганизации в разных формах).

Сначала необходимо реорганизовать ООО путем преобразования в АО, затем нужно провести присоединение созданного АО к другому (существующему) АО.

Аналогичные правила действуют в случае, когда требуется присоединить АО к ООО: сначала нужно преобразовать АО в ООО, затем – провести реорганизацию в форме присоединения к ООО.

Чтобы реорганизация в форме присоединения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист каждого из ООО должен в первую очередь составить примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При присоединении ООО необходимо:

1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Разработать договор о присоединении, согласовать его условия с юридическими отделами всех обществ, участвующих в реорганизации.

4. Составить передаточный акт.

5. Оценить характер последствий предполагаемой реорганизации: будет ли реорганизация соответствовать требованиям антимонопольного законодательства и нужно ли уведомлять антимонопольный орган.

6. Провести общее собрание участников (проводится в каждом из обществ, участвующих в реорганизации, с целью принятия решения о присоединении ООО).

7. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

8. Уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов.

9. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства.

10. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее – Регламент).

11. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

12. Провести совместное общее собрание участников обществ.

13. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).
Как разработать договор о присоединении ООО

Договор о присоединении заключается между основным и присоединяемым (присоединяемыми) ООО.

Юристы участвующих в реорганизации обществ совместно разрабатывают договор о присоединении до даты проведения общих собраний участников в этих обществах. Договор подписывают руководители исполнительного органа (генеральные директора, президенты и т. д.) каждого ООО.

Закон не устанавливает обязательные требования к содержанию договора о присоединении. По закону в договор нужно включить лишь два условия (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

    перечень изменений и дополнений, вносимых в устав основного ООО. При этом утверждение договора о присоединении не влечет автоматического изменения устава. Такие изменения и дополнения вносятся в устав основного ООО лишь после того, как совместное общее собрание участников обществ примет решение по данному вопросу;
    порядок и срок проведения совместного общего собрания участников обществ. Стороны могут либо руководствоваться статьями 36 и 37 Закона об ООО, либо сформулировать свои правила для проведения такого собрания.

На практике в договор о присоединении включаются и другие условия. Ведь детальное урегулирование отношений помогает избежать споров между сторонами, снижает риск неблагоприятных последствий. Поэтому в договоре нужно закрепить следующие условия (помимо установленных Законом об ООО):

    сведения об обществах, участвующих в присоединении (наименование, местонахождение);
    порядок и условия реорганизации. Стороны определяют этапы процедуры присоединения: срок для проведения общего собрания участников каждого ООО, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в средствах массовой информации и т. д. Другими словами, в договоре желательно закрепить не только условие о порядке проведения совместного общего собрания участников обществ (п. 3 ст. 53 Закона об ООО), но и урегулировать каждый этап реорганизации. Это поможет провести присоединение ООО без негативных последствий для сторон;
    сведения об уставном капитале основного общества. Нужно указать размер уставного капитала, а также сформулировать порядок его образования – «путем суммирования уставных капиталов основного и присоединяемых обществ»;
    сведения о размере и номинальной стоимости долей участников присоединяемого ООО в уставном капитале основного ООО. При определении размера и стоимости долей нужно учесть правила пункта 3.1 статьи 53 Закона об ООО;
    ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;
    порядок действия договора во времени. По закону договор о присоединении вступает в силу с момента его утверждения всеми общими собраниями участников обществ (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Повторять это правило еще и в самом договоре необязательно. Но все же желательно это сделать, чтобы избежать возможных разногласий и недопонимания.

Каким требованиям должен отвечать передаточный акт при присоединении ООО

Права и обязанности от присоединяемого ООО к основному ООО переходят на основании передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 53 Закона об ООО).

Передаточный акт составляет бухгалтерия присоединяемого ООО при взаимодействии с его юридическим отделом. Подписывают акт руководители исполнительных органов (генеральные директора) присоединяемого и основного общества. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников присоединяемого ООО (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

По закону передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве (т. е. о переходе прав и обязанностей) по всем обязательствам присоединяемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ). При отсутствии таких положений налоговая инспекция может отказать в регистрации реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Форма передаточного акта законодательно не утверждена. Обычно в передаточном акте устанавливается, что присоединяемое ООО передает, а правопреемник (основное ООО) принимает:

1) имущество. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

2) документацию. Примерный перечень документов, прилагаемых к передаточному акту, сформулирован в пункте 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н; далее – Методические указания). Такими документами являются:

    бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств;
    акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств (инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта);
    первичные учетные документы по материальным ценностям (например, акты приемки-передачи основных средств);
    расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

Кроме того, присоединяемое ООО должно передать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО (решение об учреждении реорганизуемого ООО, его устав, свидетельство о государственной регистрации, протоколы общих собраний участников и т. д.). Закон устанавливает, что условия и место хранения таких документов должны определить учредители (уполномоченный орган) реорганизуемого лица (п. 9 ст. 23 Федерального закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»). Поэтому в передаточном акте имеет смысл указать, какие именно документы и в каком порядке будут передаваться от присоединяемого ООО к основному ООО.

На практике допускается составление передаточного акта без указания конкретных обязательств. Например: «Основное общество принимает активы и пассивы, все права и обязанности присоединяемого общества».
Пример из практики: суд признал неправомерным отказ налоговой инспекции в регистрации присоединения ООО, основанный лишь на том, что в передаточном акте не указаны положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников

ООО «Х.» подало в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации путем присоединения к ООО «К.».

Инспекция отказала в регистрации. Причина: в передаточном акте не указаны положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

ООО «Х.» обжаловало решение инспекции в судебном порядке.

Суд посчитал, что заявитель не нарушил требования закона при подаче документов для регистрации. В передаточном акте было указано, что ООО «К.» принимает активы и пассивы присоединяемого общества (ООО «Х.»), все его права и обязанности. Такая формулировка соответствует нормам законодательства (ст. 59 ГК РФ, п. 4 ст. 53 Закона об ООО). В итоге суд признал решение налоговой инспекции недействительным (постановление ФАС Московского округа от 16 января 2009 г. № КГ-А40/11429-08 по делу № А40-42877/08-12-461).

Однако во избежание возможных споров (в частности, споров с налоговой инспекцией) в передаточный акт лучше включить все названные выше сведения.
В каких случаях нужно уведомить антимонопольный орган о присоединении ООО

Перед принятием решения о присоединении ООО юрист каждого из обществ, участвующих в реорганизации, должен проверить, нужно ли получить согласие антимонопольного органа (ФАС России), или достаточно будет уведомить о реорганизации, или же не потребуется ни согласия, ни уведомления. Чтобы найти ответ на этот вопрос, необходимо обратиться к тексту Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции):

1. Предварительное согласие ФАС России на присоединение одного или нескольких ООО к основному ООО требуется в следующих случаях.

Во-первых, если общества не являются финансовыми организациями и соблюдается одно из условий (подп. 2 п. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

    суммарная стоимость активов обществ (или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб. или суммарная выручка обществ (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд руб.;
    одно из ООО включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов.

Во-вторых, если общества являются финансовыми организациями и суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает установленную Правительством РФ величину (подп. 3 п. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции).

В обоих случаях единоличные исполнительные органы всех ООО, участвующих в реорганизации, должны подписать ходатайство о получении согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме присоединения. Одно из ООО подает это ходатайство в антимонопольный орган по установленным правилам (п. 3.6, 3.7 приказа ФАС России от 20 сентября 2007 г. № 293 «Об утверждении административного регламента Федеральной антимонопольной службы по исполнению государственной функции по согласованию создания и реорганизации коммерческих организаций в случаях, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации»).
Внимание! За нарушение требований о получении согласия ФАС России установлен административный штраф в размере от 300 тыс. до 500 тыс. руб. (ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ).

Если по Закону о защите конкуренции присоединение ООО должно осуществляться с предварительного согласия антимонопольного органа, то административная ответственность наступает в каждом из следующих случаев:

    непредставление ходатайства в антимонопольный орган;
    представление ходатайства, содержащего заведомо недостоверные сведения;
    нарушение порядка и сроков подачи ходатайства.

Пример из практики: суд признал правомерным штраф, наложенный за то, что ООО лишь уведомило антимонопольный орган о реорганизации, но не обратилось за предварительным согласием

2. О присоединении одного или нескольких ООО к основному ООО необходимо уведомить ФАС России не позднее чем через 45 дней после даты присоединения в следующих случаях.

Во-первых, если общества не являются финансовыми организациями и суммарная стоимость активов этих обществ по их последним балансам или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 400 млн руб. (подп. 2 п. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции).

Во-вторых, если общества являются финансовыми организациями и суммарная стоимость активов по последним балансам этих обществ не превышает установленную Правительством РФ величину (подп. 4 п. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции).

В-третьих, если реорганизация осуществляется обществами, входящими в одну группу лиц (ст. 9, 31, 32 Закона о защите конкуренции).

Во всех трех случаях основное ООО подает уведомление в антимонопольный орган в течение 45 дней начиная со дня присоединения к нему другого ООО (п. 3.9, 3.11 приказа ФАС России от 20 сентября 2007 г. № 293 «Об утверждении административного регламента Федеральной антимонопольной службы по исполнению государственной функции по согласованию создания и реорганизации коммерческих организаций в случаях, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации»).
Внимание! За нарушение требований об уведомлении ФАС России установлен административный штраф в размере от 150 тыс. до 250 тыс. руб. (ч. 4 ст. 19.8 КоАП РФ).

Если по Закону о защите конкуренции присоединение ООО должно осуществляться с последующим уведомлением антимонопольного органа, то административная ответственность наступает в каждом из следующих случаев:

    непредставление уведомления в антимонопольный орган;
    представление уведомления, содержащего заведомо недостоверные сведения;
    нарушение порядка и сроков подачи уведомления.

3. Если реорганизация в форме присоединения не относится к случаям, описанным в пунктах 1 и 2, то не требуется направлять в ФАС России ходатайства или уведомления.
Как принимается решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого ООО, участвующего в реорганизации (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников основного ООО принимает решения по следующим вопросам:

    о реорганизации в форме присоединения к этому ООО другого (других) ООО;
    об утверждении договора о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Общее собрание участников присоединяемого ООО принимает решения по следующим вопросам:

    о реорганизации в форме присоединения к другому ООО;
    об утверждении договора о присоединении;
    об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то решение о реорганизации может быть признано недействительным.

В таком случае исполнительный орган ООО будет вынужден созвать еще одно (внеочередное) общее собрание участников (ст. 35 Закона об ООО), что негативно отразится на деятельности общества:

    срок проведения реорганизации увеличится. К тому же, возможно, другое ООО, участвующее в реорганизации, откажется от процедуры присоединения в связи с нарушением срока для принятия решения о реорганизации;
    реорганизация ООО в форме присоединения может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о реорганизации в связи с нарушением требований проведения собрания, скорее всего, в будущем проголосует против реорганизации.

Пример из практики: суд признал решение о реорганизации ООО недействительным, так как одного из участников не уведомили о проведении общего собрания
Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации ООО в форме присоединения

После принятия решений о реорганизации на общих собраниях участников присоединяемого и основного ООО эти общества должны выполнить ряд установленных законом действий:

    уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации;
    уведомить кредиторов и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства;
    провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента);
    представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения;
    провести совместное общее собрание участников обществ.

Как уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации

После принятия решения о реорганизации в налоговую инспекцию необходимо подать два документа.

Во-первых, каждое ООО, участвующее в присоединении, обязано представить сообщение о реорганизации по форме № С-09-4 (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщение нужно подать в инспекцию по местонахождению ООО в течение трех рабочих дней со дня принятия обществом решения о реорганизации.

Во-вторых, необходимо представить письменное уведомление (сообщение) о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации). Документ подается в течение трех рабочих дней после дня принятия последнего из решений о реорганизации. Форма уведомления рекомендована письмом ФНС России от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64. К сообщению нужно приложить копии протоколов общих собраний участников, копию утвержденного договора о присоединении.

Уведомление подписывает генеральный директор (иное уполномоченное лицо) того общества, которое определено договором о присоединении. Если эта обязанность не прописана, то сообщение подписывает директор общества, принявшего решение о реорганизации последним (абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ). Подлинность подписи необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Уведомление нужно представить в инспекцию по местонахождению того ООО, от имени которого подписан документ. Важно проследить за тем, чтобы инспекция осуществляла функции регистрирующего органа. Так, в городах с численностью населения от 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать уведомление о начале процедуры реорганизации ООО, находящегося на территории Москвы.

Инспекция в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общества находятся в процессе реорганизации. В качестве подтверждения того, что запись внесена, инспекция выдает каждому ООО следующие документы:

    свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
    выписку из ЕГРЮЛ с информацией о внесенной записи.

Как уведомить кредиторов и рассчитаться с ними

Общества, участвующие в присоединении, обязаны уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого необходимо поместить сообщение (уведомление) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала.

Уведомление публикуется от имени всех обществ, участвующих в реорганизации. Заявка на опубликование подается тем ООО, которое определено договором о присоединении. Если такая обязанность не закреплена, то заявку направляет общество, принявшее решение о реорганизации последним.

Обязательные сведения, содержащиеся в уведомлении:

    сведения о каждом ООО, которое участвует в реорганизации (полное наименование ООО, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
    форма реорганизации – «присоединение»;
    порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. В целях ускорения процесса реорганизации имеет смысл подать заявку на публикацию в максимально короткие сроки (например, на следующий день после получения свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ).

При нарушении правил уведомления кредиторов или при отсутствии доказательств такого уведомления налоговая инспекция может отказать в регистрации реорганизации (абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО).
Обязано ли каждое ООО, участвующее в присоединении, направить в адрес кредиторов письменные уведомления о начале процедуры реорганизации по правилам статьи 13.1 Закона о государственной регистрации

Нет, не обязано.

Пункт 2 статьи 13.1 Закона о государственной регистрации действительно предусматривает обязанность направить в адрес кредиторов письменные уведомления о реорганизации. Однако в пункте указано, что такое правило применяется в случае, если другие (специальные) законы не устанавливают иной порядок уведомления кредиторов.

Порядок уведомления кредиторов при реорганизации ООО установлен пунктом 5 статьи 51 Закона об ООО. Ранее (до 21 октября 2009 года) этот пункт обязывал реорганизуемое ООО направлять в адрес всех известных ему кредитивов письменные уведомления о начале процедуры реорганизации. Если ООО не исполняло эту обязанность, суд признавал недействительным решение налоговой инспекции о регистрации реорганизации (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11 августа 2011 г. по делу № А53-30286/2009).

С 21 октября 2009 года по настоящее время действуют другие правила уведомления кредиторов (подп. 11 п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Теперь пункт 5 статьи 51 Закона об ООО не обязывает направлять сообщения в адрес каждого кредитора.

Кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обществом тех обязательств, которые возникли до момента опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если ООО не может досрочно исполнить такие обязательства, то кредиторы вправе требовать их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Общество должно удовлетворить лишь те требования, которые направлены в письменной форме не позднее 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации (абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Как провести совместное общее собрание участников обществ

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, установленном договором о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного ООО (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Перечень таких изменений и дополнений закрепляется в договоре о присоединении.

В повестку дня совместного общего собрания также можно внести:

    вопросы об избрании органов управления основного ООО. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что реорганизация не влечет переизбрание директора;
    иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ООО (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).



Автор: Руководитель Центра от 13.02.2013   |  Оценка  




 
  



Также читайте следующие новости




















Связанные статьи
«Аренда» персонала в Европе. Когда заемный работник пользуется теми же льготами, что и штатный
Споры с работниками. Как доказать обратное?
Установлена презумпция достоверности данных ЕГРЮЛ
Федеральная служба по финансовым рынкам упраздняется
Чужой товар выпущен под брендом, сходным с товарным знаком компании. В суде удалось взыскать компенсацию
Споры с контрагентом в международном коммерческом арбитраже. Непривычные нюансы судебной процедуры
Штатный юрист выиграл спор. Как его премировать за счет проигравшей стороны
Организация отказалась от товарного знака / Хозяйство выплачивает работникам зарплату собственной продукцией. Возникает ли база по НДС в данном случае? / У хозяйства есть партнеры за рубежом. Можно ли учесть при расчете налога на прибыль стоимость телефон
Представительство по новым правилам. Что изменить в оформлении доверенностей к сентябрю
Отказ в приеме на работу. Как обосновать причины такого решения в суде
Предметная иерархия нормативных правовых актов. Два различных подхода судов
Переговоры с более сильным контрагентом. Как при заключении договора отстоять интересы компании
фармацевтическое и медицинское право
Принесение жалоб и представлений в суд апелляционной инстанции
Новые требования к in-house юристам. Какие навыки помогут найти работу даже в условиях конкуренции
Право собственности на недвижимость можно будет зарегистрировать по интернету
Продажа тура в рассрочку. Налогооблагаемый доход при «упрощенке»
Решения, принимаемые судом апелляционной инстанции
Неустойка по договору не облагается НДС
Применение кассового метода в бухучете: плюсы и минусы

Вы не можете комментировать!
CMS Status-X